SEC提议顾问自我保管并纳入州信托公司

美国证券交易委员会（SEC）提议的变更将允许投资顾问和某些基金在没有合规保管人的情况下，在严格控制下自行保管客户的加密货币。该方案还扩大了合格保管人的范围，包括州信托公司，这一变化可能在规则最终确定后扩大顾问可以提供的代币范围。

美国证券交易委员会提出有条件的自我保管方案，以应对顾问面临的保管瓶颈问题。

保管一直是顾问获取加密货币的关键功能。当注册投资顾问（RIA）无法找到一个合格保管人对于特定代币，清洁交易既不是“风险偏好”也不是“风险规避”。而是“无法提供”。

美国证券交易委员会（SEC）周四发布的提案，旨在通过为顾问提供一个有条件的途径来持有客户的加密货币，从而解决这一瓶颈问题。资产当没有合格或允许的加密托管人可用时，他们会自己进行管理。美国证券交易委员会主席保罗·阿特金斯将此举视为监管追赶：“加密资产市场已经从一个小众的好奇心发展成为一个数万亿美元的资产类别，投资者积极寻求参与。不幸的是，我们的规则和法规并没有跟上这一进程，”他说。

下游市场的相关性在于分配，而不是价格发现。如果保管限制在边际上有所放宽，可以打包成顾问管理投资组合的代币集合将会扩大，特别是对于那些在吸引允许的保管层面上遇到困难的资产。

行业反馈正指向这一具体摩擦。数字商会在2025年5月向SEC提交的报告中表示，一些顾问拒绝了代币。分配或要求投资组合公司保留代币，直到合格的保管服务可用。SEC委员Hester Peirce将保管的不确定性形容为监管的“过山车”，表示顾问们在等待可行规则时“咬紧牙关，拼命坚持”。

两条新路径：顾问自我保管控制和州信托公司保管

第一条路径是顾问自我保管，但仅作为一个有条件的桥梁。顾问必须证明每个打算自我保管的加密资产没有可用的合格保管人，然后每季度重新评估该决定。如果有合格的保管人可用，顾问必须“尽快合理地”转移资产。这段话很重要。它听起来像是当市场建立合规替代方案时，有义务退出自我保管。

该提案还硬编码了操作控制。自我保管将要求围绕私钥控制、网络安全和每个客户持有资产的分离进行保护。转移将需要双重控制，至少两个授权个人批准任何自我保管的加密资产的移动。这是SEC试图减少单点故障风险和内部欺诈风险，而不假装这些风险会消失。

利益冲突问题是明确的。SEC委员Mark Uyeda表示，该提案承认顾问保管产生了“固有的利益冲突”，并且当顾问持有客户的加密资产时，顾问的受托责任将继续适用。

相同的自我保管框架扩展到某些受监管的基金，并增加了一层治理。该提案将允许这些基金在其投资顾问的自我保管中维护加密资产，前提是顾问满足自我保管要求，并且基金的董事会监督该安排。

第二条路径是通过州信托公司扩大保管人资格。根据该提案，州信托公司可以作为加密保管人，如果它们满足特定条件：获得相关州当局的授权以提供加密保管、合理的程序以保护加密资产免受损失、盗窃或挪用、经过审计的财务报表和内部控制报告，以及将客户持有的资产与信托公司的自有资产分开。这条路径在结构上更清晰，因为它扩大了保管能力，而不将顾问推入关键管理。

SEC提案还建议对审计记录保存和披露要求，但源摘录中没有详细说明具体调整。

评论时钟和将决定真实访问的逐项资产测试

唯一的严格过程里程碑是评论窗口。美国证券交易委员会将在提案发布在《联邦公报》后接受公众评论，持续60天。《联邦公报》是政府的官方期刊，标志着时间的开始。这里没有具体的发布日期，因此确切的截止日期尚不清楚。

三个变量决定了这是否会成为真正的访问，或仅仅是一个狭窄的例外。

首先是最终规则是否保持“没有可用的保管人”标准和季度重新评估要求，或者以某种方式重写它们，使其要么收紧门槛，要么变成更广泛的例外。

第二个问题是州信托公司是否真正建立了符合提案条件的加密资产保管计划，包括州授权、审计和内部控制，以及客户资产的清晰隔离。这就是能力扩展将体现的地方。

第三是解释。该提案明确是逐项资产的，因此任何关于“没有允许的保管人”在实践中如何评估的SEC指导，将成为决定哪些代币可以从“不可提供”转变为“顾问合格”的过滤标准。

我的阅读：这是一个分销渠道提案，而不是一个即时流动性切换。

重要的阈值不是顾问在理论上是否被允许自我保管，而是美国证券交易委员会（SEC）在资产逐项基础上如何严格执行“没有可用的保管人”，以及一旦出现保管人，顾问被迫迁移的速度。

这看起来像是为被困资产搭建的一座桥梁，并推动通过州信托公司扩大保管供应，而不是对顾问持有密钥的全面支持。如果州信托的路径能够扩展，并且逐项测试得到一致应用，实际结果很简单：更多代币将有资格供顾问分发，这就是增量需求实际形成的地方。

来源

• 美国证券交易委员会（如来源文章所引用）
• 美国证券交易委员会（如来源文章所描述）