SEC đề xuất miễn quy định cho token huy động tới $75M/năm
Kế hoạch kết hợp một lộ trình phát hành có thể lặp lại với ngôn ngữ có thể mở rộng rủi ro chứng khoán vào giao dịch thứ cấp.
Khung “Quy định Tài sản Crypto” mà SEC đề xuất sẽ tạo ra hai ngoại lệ cho một số đề nghị hợp đồng đầu tư tài sản crypto, bao gồm một giới hạn luân chuyển cho phép huy động tối đa 75 triệu đô la trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào.
Các chuyên gia pháp lý cho biết cấu trúc này trông giống như một đợt chào bán công khai mini hơn là một ICO không ma sát, và cảnh báo rằng rủi ro cấu trúc thị trường lớn hơn có thể rơi vào các sàn giao dịch thứ cấp nếu các hợp đồng đầu tư được coi là đi kèm với các token.
Điểm chính
- SEC đã công bố đề xuất "Quy định Crypto"Tài sản"quy định vào ngày 18 tháng 8 sẽ tạo ra hai ngoại lệ cho một số đề nghị hợp đồng đầu tư tài sản tiền điện tử, bao gồm một giới hạn 75 triệu đô la Mỹ luân phiên trong mỗi khoảng thời gian 12 tháng."
- Lộ trình 75 triệu đô la được định hình một phần dựa trên Quy định A và sẽ yêu cầu công bố thông tin và báo cáo liên tục, với sự xem xét của nhân viên SEC cho các đợt huy động vốn sau này.
- Các luật sư cho biết việc huy động vốn lặp lại có thể khả thi dưới giới hạn 12 tháng, nhưng mỗi vòng huy động tiếp theo sẽ yêu cầu một bản tuyên bố chào bán mới và các thông tin cập nhật để xác nhận sự tuân thủ.
- Ngôn ngữ thị trường thứ cấp trong đề xuất nói rằng một hợp đồng đầu tư có thể tiếp tục chuyển nhượng cùng với một token cho đến khi nó tách rời khỏi các cam kết của nhà phát hành, một điều kiện có thể làm tăng rủi ro tuân thủ giao dịch.
Đề xuất Quy định Crypto của SEC: Hai miễn trừ và mức trần 75 triệu đô la luân phiên
Gói “Quy định Tài sản Tiền điện tử” mà SEC đề xuất, được công bố vào ngày 18 tháng 8, giới thiệu hai ngoại lệ nhằm vào một số đề nghị hợp đồng đầu tư tài sản tiền điện tử. Một là ngoại lệ khởi nghiệp một lần cho các đề nghị lên đến 5 triệu đô la trong bốn năm. Ngoại lệ kia lớn hơn cho phép huy động lên đến 75 triệu đô la trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào.
Con đường 75 triệu đô la được mô tả là được mô phỏng một phần theo Quy định A. Điều đó quan trọng vì nó báo hiệu một cấu trúc hướng tới việc công bố thông tin hơn là một chế độ bán token nhẹ nhàng. Đề xuất này dự kiến các yêu cầu báo cáo liên tục, và nó thiết lập một quy trình mà việc huy động vốn sau này không chỉ đơn giản là một nút lặp lại.
Đối với các nhà phát hành, tiêu đề là một con đường rõ ràng hơn cho việc huy động vốn tại Mỹ mà không cần đăng ký đầy đủ. Đối với các nhà giao dịch, câu hỏi ngay lập tức hơn là điều này ảnh hưởng như thế nào đến nguồn cung mới và, quan trọng hơn, liệu cách mà SEC định nghĩa “hợp đồng đầu tư” có thay đổi cách mà các địa điểm thị trường thứ cấp phải suy nghĩ về việc niêm yết hay không.
Cách mà “Huy động liên tiếp” có thể hoạt động - và các giấy tờ đi kèm với chúng
Tính chất lăn của mức trần 75 triệu đô la là đặc điểm mời gọi “huy động liên tiếp.” Drew Hinkes, một đối tác tại Winston & Strawn, cho biết giới hạn 12 tháng sẽ cho phép “huy động liên tiếp” 75 triệu đô la mỗi 12 tháng, “miễn là chúng thực sự là các đề nghị khác biệt.” Khác biệt đang thực hiện công việc. Nó ngụ ý các vòng tách biệt với các điều khoản và tài liệu riêng, không phải là một dòng chảy liên tục.
Lilya Tessler, một đối tác và lãnh đạo nhóm FinTech và Blockchain toàn cầu của Sidley, cho biết “không có gì ngăn cản một nhà phát hành dựa vào miễn trừ nhiều hơn một lần,” nhưng mỗi lần huy động “không phải là tự động.” Các lần huy động tiếp theo sẽ yêu cầu một tuyên bố đề nghị mới và một cuộc xem xét của nhân viên SEC. Các nhà phát hành cũng sẽ cần nộp báo cáo hàng năm và bán niên.
Móc nối tuân thủ là rõ ràng. Tessler cho biết các nhà phát hành sẽ cần “công bố những gì nhà phát hành đã huy động theo miễn trừ trong 12 tháng trước đó để mức trần có thể được xác minh,” điều này thực sự buộc phải xem xét lại liên tục và cập nhật thông tin công bố mỗi lần nhà phát hành trở lại thị trường.
Ví dụ của đề xuất tự nó chỉ ra tài chính theo giai đoạn. Một dự án tìm kiếm tổng cộng 225 triệu đô la có thể huy động vốn theo từng phần, sau đó quay lại với một mạng lưới phát triển hơn và có thể là một định giá cao hơn. Đó là một cấu trúc thị trường rất khác so với mô hình phân phối một lần, tốc độ cao đã định nghĩa phần lớn chu kỳ 2017.
Tại sao các chuyên gia pháp lý không mong đợi một cơn lũ ICO kiểu 2017
Đề xuất này có thể làm cho việc phát hành token công khai khả thi hơn, nhưng đánh giá của các chuyên gia trong tài liệu là nó không thiết lập lại thị trường về năm 2017. Lee Reiners, một giảng viên tại Đại học Duke, đã nói thẳng: “Quan điểm ban đầu của tôi là miễn trừ 75 triệu đô la có thể làm cho việc phát hành token công khai khả thi hơn, nhưng khó có khả năng tạo ra sự trở lại của cơn sốt ICO.”
Kích thước của SEC tự nó hỗ trợ cho cách giải thích đó. Cơ quan này ước tính khoảng 130 đề nghị sẽ sử dụng hai miễn trừ mới mỗi năm, và khoảng 475 nhà phát hành có thể sử dụng bến cảng an toàn hợp đồng đầu tư rộng hơn. Đó là một nguồn cung được kiểm soát, không phải là một cuộc chạy đua phát hành.
Đề xuất vẫn để ngỏ khả năng cầu do khan hiếm trong các vòng đầu. Reiners nói: “Nếu các nhà đầu tư mong đợi một nhà phát hành thành công sẽ thực hiện các đợt chào bán sau với định giá cao hơn, một "phân bổ" ban đầu có thể trở nên hấp dẫn hơn chính vì nó có giới hạn.” Cơ chế đó có thể tạo ra sức nóng trong các vòng đầu ngay cả trong một khuôn khổ được quy định nhiều hơn.Các ràng buộc của nhà đầu tư cũng thay đổi động lực của sự thúc đẩy bán lẻ. Tessler cho biết các nhà đầu tư không được công nhận sẽ bị giới hạn trong việc mua “10% của thu nhập hoặc giá trị tài sản ròng lớn hơn,” bất kể họ tham gia vòng nào. Giới hạn đó làm cho hành vi bán lẻ truyền thống trở nên khó khăn hơn về mặt cấu trúc.Thiệt hại về danh tiếng từ chu kỳ trước là một yếu tố kìm hãm khác. Tài liệu cho biết lên đến 90% các dự án được tài trợ qua ICO từ năm 2017 đến 2019 đã thất bại. Reiners nói rằng các thị trường huy động vốn “được hình thành bởi sự thèm muốn của nhà đầu tư, kinh tế token, tính thanh khoản, sự giám sát và thiệt hại về danh tiếng còn lại từ chu kỳ ICO trước.”
Các câu hỏi mở sẽ quyết định kết quả thanh khoảnSự không chắc chắn đối với các nhà giao dịch không chỉ là số lượng các đợt chào bán được miễn trừ. Đó là cách mà sự tiếp xúc trên thị trường thứ cấp được định nghĩa khi các token bắt đầu giao dịch.Đề xuất cho biết rằng một hợp đồng đầu tư liên quan đến tài sản tiền điện tử có thể tiếp tục chuyển nhượng cho các người mua tiếp theo trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp cho đến khi tài sản tiền điện tử tách ra khỏi các đại diện hoặc lời hứa của nhà phát hành. Tài liệu không định nghĩa một ranh giới hoạt động rõ ràng cho “sự tách biệt” đó, và sự mơ hồ đó là nơi mà rủi ro địa điểm tồn tại.
Cần có sự rõ ràng hơn về cách xác định các điều kiện thị trường thứ cấp.
Các nhà đầu tư cần hiểu rõ hơn về cách mà các token sẽ được giao dịch sau khi phát hành.
Sự minh bạch trong quy trình phát hành là rất quan trọng để xây dựng niềm tin.
Các quy định cần phải được điều chỉnh để phù hợp với sự phát triển của công nghệ blockchain.
Hinkes cảnh báo rằng nếu một giao dịch thứ cấp trong một tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán gây ra việc chuyển nhượng hợp đồng đầu tư từ người bán sang người mua, “có nguy cơ rằng việc bán tài sản tiền điện tử sẽ được coi là một giao dịch chứng khoán.” Cách diễn đạt này kéo các sàn giao dịch và các địa điểm giao dịch khác vào vòng ảnh hưởng tuân thủ, ngay cả khi token được tiếp thị như một tài sản không phải chứng khoán.
Mảnh ghép khác chưa được giải quyết là quy trình. Gói tài liệu không cung cấp thời gian cho các mốc thời gian bình luận, sửa đổi, hoặc hoàn thiện ngoài việc công bố vào ngày 18 tháng 8. Điều đó để lại cho thị trường đoán xem khi nào, hoặc liệu, khung pháp lý có thể trở thành có thể thực thi.
Các phản hồi sớm từ các địa điểm sẽ là dấu hiệu cho thấy đề xuất có tiến triển hay không. Các tiêu chuẩn niêm yết, geofencing, hủy niêm yết, hoặc các thông báo mới sẽ là những bước đi hợp lý thứ cấp nếu các sàn giao dịch kết luận rằng rủi ro “chuyển nhượng hợp đồng đầu tư” không phải là lý thuyết.
Quan điểm của tôi: Một tín hiệu xanh cho phát hành chính có thể thắt chặt vòng kiểm soát thị trường thứ cấp.
Ngưỡng quan trọng không phải là con số 75 triệu đô la. Đó là bài kiểm tra “tách biệt khỏi các tuyên bố hoặc hứa hẹn của nhà phát hành” của SEC, vì điều đó quyết định liệu tính thanh khoản thứ cấp có sạch sẽ hay bị ràng buộc về cấu trúc.
Nếu quy tắc phát triển thành một tiêu chuẩn tách biệt khả thi, miễn trừ 75 triệu đô la/12 tháng trông giống như một làn đường phát hành có kiểm soát với giấy tờ, không phải là một sự khởi động lại năm 2017. Nếu sự tách biệt vẫn mơ hồ, các sàn giao dịch sẽ định giá rủi ro thông qua các niêm yết và quyền truy cập, và đó là nơi mà kết quả thanh khoản được quyết định trong thực tế.
