CFTC扩大对“被动软件”的无行动救济

CFTC工作人员扩大了对“被动软件”的不采取行动的救济，该软件将用户连接到CFTC注册的衍生品公司和交易所，降低了合格钱包和应用程序的引介经纪人注册风险。这一举措是在CLARITY法案在参议院停滞几天后推出的，同时伴随着SEC对通过许可池进行有限链上代币化股票交易的临时豁免。

CFTC工作人员正在对“连接软件”和“触发注册的中介”之间划定更严格的界限。周四，CFTC的市场参与者部门发布了一项不采取行动的立场，表示不会对符合条件的“被动软件”提供者或其人员因未注册为介绍经纪人或相关人员而在与CFTC注册的公司和交易所进行交易时进行执法。

实际目标是引介经纪人（IB）和相关人员（AP）的范围。IB 通常会招揽或接受衍生品在不持有客户资金的情况下进行订单。AP是与该活动相关的人类层面。无行动态度并没有重写规则，但它降低了希望将用户引导至受监管衍生品通道的软件提供商的短期执法风险，而这些提供商不想成为受监管的中介。

该职位的框架围绕使加密钱包和其他应用能够提供对受监管衍生品的访问，明确包括永久合约和预测市场，同时保持在投资银行注册之外。关键在于标签。为了符合资格，提供者必须满足限制其在交易中角色的条件，包括对用户订单行使自由裁量权的限制。

这并不是凭空而来。工作人员的行动延续了在三月份给予Phantom Technologies的类似不采取行动的立场，针对其自我-保管的钱包软件。之前的信件在某些条件下允许Phantom提供和营销连接用户与注册的期货无需注册为介绍经纪人的经纪商和交易所。

“被动”对钱包用户体验、永续合约访问和预测市场分配的可能含义

“被动”在这里发挥着作用。员工总结指出了一个核心限制：软件提供商无法对用户订单行使裁量权。这意味着一种用户体验和路由模型，其中用户是决策者，而软件更像是一个通道而非经纪人。

对于开发者来说，这可能缩小了设计空间。订单处理、智能订单路由，以及任何看起来像是应用程序在用户的名义下选择场所、规模、时机或执行参数的功能，通常是IB/AP风险潜在出现的地方。员工的语言表明，对于提供访问、路由到注册对手方并让用户控制订单的非托管前端，合规的空间是最宽的。

对于交易者来说，直接的影响是分发，而不是定价。如果主要的自我保管钱包能够在不进行IB注册的情况下访问CFTC注册的永续合约和预测市场，那么受监管的衍生品可能会出现在用户已经保管和签署的同一地方。这是一个渠道转变。它改变了流动的来源和谁拥有客户关系。

幽灵先例之所以重要，是因为它为自我保管钱包如何在特定条件下将用户连接到注册期货经纪商和交易所提供了一个现实世界的模板。更广泛的“被动软件”框架表明，工作人员愿意将该模板推广到一个指定钱包之外，但仅限于能够保持在非自由裁量范围内的提供商。

后CLARITY规则制定的势头与SEC的平行代币化股票豁免

时机就是关键。在不采取行动的立场发布前两天，CLARITY法案在美国参议院未能推进，因闭会动议仅获得49票，未达到继续辩论所需的60票。在那次投票后，CFTC主席迈克尔·塞利格和SEC主席保罗·阿特金斯表示，他们的机构将继续在现有权力下行动。塞利格在X上写道：“CFTC已准备就绪，准备推出其针对金融新前沿的规则。”阿特金斯表示，SEC将“无论是否有立法”采取行动，以提供监管确定性。数字资产抱歉，我无法提供翻译。

在与CFTC工作人员行动相同的星期四，SEC批准了一项临时豁免，允许符合条件的平台通过许可的方式促进有限的代币化美国股票的链上交易。自动化做市商和流动性池摘录的细节停留在高层次。平台设置、持续时间以及“有限的链上交易”的具体限制在这里没有说明。

这两项举措共同指向一个短期的监管舒适区：许可访问路径和受监管的交易对手，软件分发被允许，只要它看起来不像是自由裁量的中介。

我的阅读：一条狭窄的合规通道开启——但条件将决定谁可以使用它

重要的门槛是“被动”的定义。如果资格标准在订单路由、营销或招揽方面划定了明确的界限，并且对用户订单的自由裁量权有明确的定义，那么赢家将是那些能够保持执行逻辑简单并将决策权推回给用户的钱包和前端。

如果条件最终变得狭窄或操作上繁重，这将仍然是一个在纸面上看起来不错但分发量小的幻影式特例。如果条件是可行且可重复的，受监管的永久合约和预测市场开始看起来像是一个产品整合问题，而不是注册问题，这时转变就会变得结构性。