Grayscale、a16z和CCI呼吁SEC勿限制“新型ETF”
8月31日的评论信推动基于风险的审查，并警告关于分类范围扩展的风险。
Grayscale、安德森·霍洛维茨（a16z）和加密创新委员会（CCI）提交了晚期评论信，敦促美国证券交易委员会避免将“新颖”的交易所交易产品视为一个单一的监管类别。这些信件日期为8月31日，恰逢SEC于6月30日启动的关于“下一代ETF”的60天咨询接近尾声。
加密货币在最后阶段努力阻止“新型ETF”规则变成一个包罗万象的框架
美国证券交易委员会正在结束其“下一代ETF”咨询的60天评论窗口，而加密领域中三位面向机构的主要声音利用最后阶段划清了明确的界限：不要让“新颖”成为一个捷径类别，将无关的产品拖入相同的程序和实质性处理。
灰度、风险投资公司安德森·霍洛维茨（a16z）以及加密创新委员会于8月31日提交了评论信，这些信件在评论期结束时由SEC发布，相关于该机构6月30日的反馈请求。在这三封信中，共同的请求是评估交易所交易产品的个别风险参数，而不是对任何标记为“新颖”的产品施加全面限制，他们认为这种框架可能会转化为广泛的、与产品无关的约束，并导致未来与加密相关的交易所交易产品的推出速度减缓。
咨询本身是程序上的关键。6月30日，SEC询问现有法规是否足以应对新型ETF结构，这类基金应如何监管，以及是否需要对注册流程进行更改。行业的担忧，如这些信件所反映的，是“下一代”项目可能悄然成为加密货币的新门槛。交易所交易产品即使在基础市场的基础设施和信息披露实践已经成熟的情况下。
第二条共同的红线是分类“范围蔓延”。所有三位评论者都反对以可能自动将持有非证券的产品纳入1940年投资公司法框架的方式改变现有的投资公司分类。这一点很重要，因为投资公司法制度不仅仅是一个标签。它是一套结构和合规义务，可以重塑产品的构建方式、可以持有的内容以及从概念到上市的速度。
流程要求：协调审查、可预测的时间表和可选的保密预提交
字母汇聚的地方在于降低流程风险，这种由不确定性驱动的延迟可能与任何实质性的投资者保护标准一样与市场相关。它们分歧的地方在于如何在不以重写类别定义的方式创造这种可预测性，从而避免成为新的瓶颈。
A16z的程序性提案是协调和时钟。它敦促SEC协调基金注册和交易所上市审查，并采用更可预测的时间表来处理新产品。实际意义很简单：当注册审查和上市审查走在不同轨道上时，发行人可能会在一个环节通过审核，却在另一个环节停滞不前，市场学会将“监管时间”定价为一个开放的变量。
Grayscale和CCI则采取了不同的杠杆：可选的保密预提交。两者都支持一种方法，即发行人在公开提交之前可以私下提交材料，这种机制可以降低迭代成本，避免迫使发行人在公众面前对每一个早期草拟问题进行诉讼。在产品窗口可能很窄的市场中，在公开推出尝试之前解决技术问题的能力，可以决定清晰的提交顺序和断断续续的过程之间的区别。
这些信件还揭示了一个交易者不应忽视的分歧，因为这可能会反馈到SEC如何撰写未来的指导方针。A16z提议将“ETF”一词保留给1940年投资公司法下的基金。Grayscale则提出相反的框架，认为“ETF”应描述经济特征，而不论法律外壳。CCI采取了更注重披露的立场，敦促提供更清晰的注册状态披露，而不是对批准框架进行彻底重写。
这种分歧并非语义上的。如果SEC采用狭义的1940年法案定义的“ETF”，则可能会使更多与加密相关的工具默认被视为非ETF的ETP，这可能会改变审查立场以及市场营销和披露的预期。如果它采用Grayscale的经济特征观点，则可能会模糊法律制度，除非披露做更多的工作。CCI的妥协本质上是保持框架的完整性，并使外壳明确。
交易者应关注的信号，随着SEC从评论转向下一步
当前的程序性事实是，评论期已经结束，SEC尚未在材料包中发布下一步的时间表。第一个信号是该机构是否表明“下一代ETF”项目的下一步是什么，无论是拟议的规则制定、指导还是不采取行动。
第二个信号是SEC是否对Grayscale和CCI支持的新型ETP的可选保密预提交渠道表现出任何开放态度。即使是有限的试点或员工级别的路径，对启动节奏来说也是一个有意义的过程变化。
第三，关注SEC是否会协调基金注册和交易所上市审查，或发布更可预测的新产品审查时间表，正如a16z所敦促的那样。协调承诺不会解决实质性问题，但会减少市场对时机的的不确定性溢价。
最后，关注SEC在未来沟通中如何框定“ETF”标签。该机构可以与1940年法案的狭义定义保持一致，采用经济特征的方法，或达成以披露为先的妥协，每种选择都会改变发行人如何构建产品以及他们通过流程的速度。
我的看法：SEC的“新型”框架正成为加密ETP时间表的下一个瓶颈风险
该文件在某些角落被解读为一种后期尝试，以争取对加密ETP更友好的待遇，我认为这与信件实际强调的内容并不相符。核心信息是防御性的和程序性的：不要让“新颖”成为一个可以合理化广泛限制的总括性术语，也不要让分类调整默默地将不持有证券的产品拉入投资公司法的范畴。
重要的门槛是SEC是否将这些评论视为标准化流程、协调审查、明确时间表，甚至可能是保密预先提交的提示，或者将其视为正式化一个具有额外条件的“新颖”类别的许可。如果该机构选择前者，那么这个设置看起来更像是降低了流程风险，而不是一个新的实质性障碍，这就是使这一发展在实际意义上变得重要的原因。
